(Toutes les informations financières sont exprimées en dollars américains, sauf indication contraire)
Opération stratégique visant à accélérer la stratégie de croissance de Paper Excellence en lui apportant des capacités complémentaires dans le domaine du bois d’œuvre et de la pâte à papier
Pour publication immédiate :
MONTRÉAL, CANADA –6 juillet 2022 – Le Groupe Paper Excellence (le » Groupe « ), par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive Domtar Corporation ( » Domtar « ), un fabricant mondial diversifié de pâte à papier et de papiers de spécialité, d’impression, d’écriture et d’emballage, et Produits forestiers Résolu Inc.
(« Résolu ») (NYSE : RFP) (TSX : RFP), une société mondiale de produits forestiers, ont conclu une entente en vertu de laquelle Domtar acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Résolu.
Avec cet ajout à sa famille d’entreprises, le Paper Excellence Group continuera à développer son portefeuille en Amérique du Nord après l’acquisition réussie de Domtar l’année dernière.
Patrick Loulou, vice-président et directeur de la stratégie du groupe Paper Excellence, a déclaré : « Nous sommes ravis d’accueillir Résolu et ses employés au sein de la famille Paper Excellence.
Résolu s’inscrit parfaitement dans notre stratégie de croissance à long terme. Elle complète nos activités existantes dans le domaine de la pâte, du papier et de l’emballage et ajoute des capacités dans le domaine du bois d’œuvre et du papier tissu. Nous avons pu constater de visu que Résolu est fière de son personnel compétent, de ses actifs solides et de sa culture d’excellence vieille de plus de deux cents ans. »
Résolu deviendra une filiale à part entière de Domtar, sous les auspices du Groupe, et poursuivra ses activités comme d’habitude sous le nom de Résolu. L’équipe de direction de Résolu restera en place au siège social de l’entreprise. Compte tenu de la qualité de la main-d’œuvre disponible chez Résolu et Domtar, Montréal deviendra une plaque tournante importante pour les activités du Groupe en Amérique du Nord. De plus, le Groupe prévoit de conserver les sites de production et les niveaux d’emploi de Résolu.
Grandir ensemble
« Grâce à cette transaction, Résolu accélérera sa croissance en ayant accès à plus d’outils, de capitaux et d’occasions de poursuivre ses ambitions avec les ressources combinées du Groupe Excellence Papier « , a déclaré Rémi G. Lalonde, président et chef de la direction de Résolu. « C’est une bonne chose pour les employés et les collectivités où Résolu exerce ses activités, car nous continuerons de croître d’une manière conforme aux valeurs fondamentales de responsabilité, d’attention et de confiance qui nous sont chères. Ensemble, nous formerons une entreprise de produits forestiers diversifiée, plus forte et plus résiliente, positionnée pour être compétitive à l’échelle mondiale, avec un engagement commun à être un partenaire commercial de confiance, dédié à la durabilité et à l’attention portée à son personnel et à ses communautés. »
Dans le cadre de son engagement à construire une société nord-américaine de produits forestiers diversifiés de premier plan et à créer une croissance à long terme, le Groupe a l’intention de soutenir la stratégie de croissance actuelle de la direction de Résolu, axée sur des investissements stratégiques dans ses activités de bois d’œuvre et de pâte à papier, et sur la maximisation de la valeur de ses activités de papier et de papier tissu. Il prévoit également d’entreprendre une étude de faisabilité détaillée pour la conversion éventuelle de l’usine de papier journal de Résolu à Gatineau, au Québec, à la production de papier d’emballage.
« C’est un bon exemple de la façon dont les activités diversifiées, les ressources financières et les capacités techniques du Paper Excellence Group peuvent ouvrir de nouvelles avenues stratégiques pour des actifs dont l’avenir serait autrement incertain. Ce n’est qu’un exemple parmi d’autres de notre soutien et de notre intention de mettre en œuvre des investissements significatifs alignés sur le plan stratégique de Résolu pour l’avenir « , a conclu M. Loulou.
En outre, le groupe a l’intention de former des partenariats à long terme avec une ou plusieurs universités du Québec et de l’Ontario afin de stimuler l’innovation dans le domaine des biomatériaux à base de fibres.
Détails de la transaction
La partie en espèces de la contrepartie de la fusion représente une prime d’environ 64 % par rapport au cours de clôture de l’action de Résolu à la Bourse de New York le 5 juillet 2022. La contrepartie en espèces représente une valeur d’entreprise d’environ 2,7 milliards de dollars, y compris les engagements de retraite et à l’exclusion du droit à la valeur contingente (CVR) sur les remboursements des droits de douane sur le bois d’œuvre.
« Cet accord offre à nos actionnaires la possibilité de réaliser une prime importante pour leurs actions en espèces, ainsi qu’une valeur supplémentaire grâce à des droits à valeur conditionnelle liés au recouvrement éventuel des dépôts accumulés sur les droits estimés sur le bois d’œuvre jusqu’au deuxième trimestre », a ajouté M. Lalonde.
La transaction sera réalisée par le biais d’une fusion de Résolu avec une filiale nouvellement créée de Domtar, prévoyant la conversion de chaque action ordinaire de Résolu en un droit de recevoir 20,50 $ par action, ainsi qu’un CVR donnant droit à une part des futurs remboursements de droits sur le bois d’œuvre. Chaque action, sur une base entièrement diluée à la clôture, donnera droit à un CVR.
« L’ajout de Résolu nous permet de poursuivre l’exécution de notre plan d’affaires à long terme visant à stimuler la croissance au profit de toutes les parties prenantes « , a déclaré John D. Williams, président et chef de la direction de Domtar. « Après la clôture de la transaction, le Paper Excellence Group détiendra ou exploitera un ensemble d’actifs stratégiques diversifiés en Amérique du Nord, ce qui nous permettra d’offrir à nos clients une plus vaste gamme de produits de haute qualité. Cette transaction continue de démontrer que nous croyons fermement au potentiel de notre modèle d’affaires et nous nous réjouissons de poursuivre nos activités avec succès et efficacité dans l’avenir. »
En vertu du CVR, les actionnaires recevront tout remboursement d’environ 500 millions de dollars d’acomptes sur les droits estimatifs sur le bois d’œuvre payés par Résolu jusqu’au 30 juin 2022, y compris les intérêts y afférents, déduction faite de certains frais et de l’impôt et des retenues applicables. Tout produit attribuable aux CVR sera distribué proportionnellement aux détenteurs de CVR, et la valeur sera ultimement déterminée par les modalités et le calendrier du règlement du différend sur le bois d’œuvre résineux entre le Canada et le United States. Les modalités et le calendrier d’un tel règlement sont incertains. Les CVR ne seront pas négociables et seront soumis à des interdictions de transfert.
Les actionnaires de Résolu auront l’occasion de voter sur la transaction lors d’une assemblée générale qui se tiendra au début de l’automne. La fusion devra être approuvée par la majorité des actions en circulation de Résolu.
Fairfax Financial Holdings Limited, un actionnaire important de Résolu, a conclu un accord de vote et de soutien pour voter ses actions en faveur de la transaction. Au 5 juillet 2022, Fairfax Financial Holdings détenait environ 30 548 190 actions, soit 40 % des actions en circulation à cette date.
Une description complète de la transaction sera présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de Résolu, qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission ( » SEC « ) des États-Unis à l’adresse www.sec.gov/edgar/browse ( » EDGAR « ), et auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche ( » SEDAR « ) à l’adresse www.sedar.com, et envoyée par courrier aux actionnaires de Résolu.
Outre l’approbation des actionnaires, la transaction est soumise aux approbations réglementaires applicables et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles.
Approbations et recommandations
Le conseil d’administration de Résolu a déterminé à l’unanimité que les conditions de la transaction sont équitables et dans le meilleur intérêt de Résolu et de ses actionnaires et a décidé de recommander aux actionnaires de Résolu de voter en faveur de la transaction.
La transaction devrait être finalisée dès que possible après l’approbation des actionnaires et des autorités de régulation, et la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles, ce qui est actuellement prévu pour le premier semestre 2023.
Conseillers
Barclays est le conseiller financier exclusif de Paper Excellence, et Latham & Watkins LLP, McMillan LLP et McCarthy Tétrault LLP sont les conseillers juridiques. Barclays, CoBank et la Banque de Montréal fournissent un financement d’acquisition à Domtar dans le cadre de la transaction.
Marchés des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier exclusif de Résolu, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Stikeman Elliott LLP agissent à titre de conseillers juridiques.
Informations complémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée, Résolu a l’intention de déposer les documents pertinents auprès de la SEC, y compris une circulaire de sollicitation de procurations (proxy statement) sur l’annexe 14A. Immédiatement après avoir déposé sa circulaire de sollicitation de procurations définitive auprès de la SEC, Résolu enverra la circulaire de sollicitation de procurations définitive et une carte de sollicitation de procurations à chaque actionnaire habilité à voter lors de l’assemblée extraordinaire relative à la transaction. Les documents déposés par Résolu seront mis gratuitement à la disposition des investisseurs et des actionnaires de la société et des copies pourront être obtenues gratuitement sur le site Internet de Résolu à l’adresse suivante www.resolutefp.com. En outre, tous ces documents seront disponibles gratuitement sur le site web de la SEC à l’adresse suivante www.sec.gov. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront également obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations (lorsqu’elle sera disponible) et d’autres documents déposés par Résolu auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sur le site Web géré par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’adresse suivante www.sedar.com. Les investisseurs et les actionnaires de Résolu sont invités à lire la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents lorsqu’ils seront disponibles avant de prendre toute décision de vote ou d’investissement concernant la transaction proposée, car ils contiennent des informations importantes sur Résolu et la transaction proposée.
Résolu et ses administrateurs, cadres dirigeants, autres membres de sa direction et employés peuvent être considérés comme participant à la sollicitation de procurations des actionnaires de Résolu dans les cas suivants
Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir des informations plus détaillées sur les noms des dirigeants et des administrateurs de Résolu. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms, les affiliations et les intérêts des cadres dirigeants et des administrateurs de Résolu dans la sollicitation en lisant la circulaire de sollicitation de Résolu pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2022, le rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que la circulaire de sollicitation et les autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de l’opération proposée lorsqu’ils seront disponibles. Les informations concernant les intérêts des participants de Résolu à la sollicitation, qui peuvent, dans certains cas, être différents de ceux des actionnaires de la société en général, seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations relative à la transaction proposée lorsqu’elle sera disponible.
Avertissement concernant les déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans ce document qui ne sont pas des résultats financiers publiés ou d’autres informations historiques de Résolu sont des » déclarations prospectives » au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés prospectifs comprennent, par exemple, les énoncés inclus dans ce document concernant les avantages potentiels de la transaction proposée entre Résolu et Domtar Corporation ; la performance prospective et les perspectives des activités, de la performance et des opportunités de Résolu ; la capacité des parties à réaliser la transaction proposée et le calendrier prévu pour la réalisation de la transaction proposée ; ainsi que toute hypothèse sous-jacente à l’un des énoncés précédents. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs tels que » devrait « , » pourrait « , » sera « , » peut « , » s’attendre à « , » croire « , » voir « , » a l’intention de « , » continuer « , » positionné « , » maintenir « , » rester « , » construire « … « .
Les termes » poursuivre « , » accélérer « , » planifier « , » croître « , » permettre « , » regarder « , » fournir « , » créer « , » soutenir « , » estimer « , » conduire « , » maximiser » et d’autres termes ayant une signification similaire indiquent des événements futurs possibles ou un impact potentiel sur les activités de Résolu ou ses actionnaires. Le lecteur est invité à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, qui ne constituent pas des garanties de performance future. Ces déclarations sont basées sur les hypothèses, les croyances et les attentes actuelles de la direction, qui impliquent toutes un certain nombre de risques et d’incertitudes commerciaux susceptibles d’entraîner des différences matérielles entre les résultats réels et les résultats réels. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent matériellement des déclarations prospectives contenues dans le présent document, y compris, mais sans s’y limiter, les suivants les incertitudes quant au calendrier de la transaction proposée ; le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée dans les délais ou ne soit pas réalisée du tout ; la possibilité que des offres concurrentes ou des propositions d’acquisition pour Résolu soient faites ; la possibilité que tout ou partie des diverses conditions à la réalisation de la transaction proposée ne soient pas satisfaites ou ne fassent pas l’objet d’une renonciation, y compris le fait de ne pas recevoir les approbations réglementaires requises de la part des entités gouvernementales concernées (ou toute condition, limitation ou restriction imposée à ces approbations) ; la survenance d’un événement, d’un changement ou d’une autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l’accord de fusion, y compris dans des circonstances qui obligeraient Résolu à payer une indemnité de résiliation ou d’autres dépenses ; l’incapacité de recouvrer les remboursements des droits sur le bois d’œuvre en temps opportun ou même de les recouvrer du tout ; l’effet de l’attente de la transaction proposée sur la capacité de Résolu à retenir et à embaucher du personnel clé, sur sa capacité à maintenir des relations avec ses clients, ses fournisseurs et d’autres personnes avec lesquelles elle fait des affaires, sur ses activités en général ou sur le cours de ses actions ; et les risques liés au détournement de l’attention de la direction des activités commerciales en cours de la société. En outre, veuillez vous référer aux documents que Résolu dépose auprès de la SEC sur les formulaires 10-K, 10-Q et 8-K. Ces documents identifient et traitent d’autres risques et incertitudes importants concernant Résolu et ses activités qui pourraient entraîner des événements et des résultats sensiblement différents de ceux contenus dans les énoncés prospectifs présentés dans ce document. Tous les énoncés prospectifs contenus dans ce document sont expressément qualifiés par les mises en garde contenues ou mentionnées ci-dessus et dans les autres documents déposés par Résolu auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. Résolu décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
À propos de Produits forestiers Résolu
Résolu est un chef de file mondial dans l’industrie des produits forestiers avec une gamme diversifiée de produits, y compris la pâte commerciale, les tissus, les produits du bois et les papiers, qui sont commercialisés dans plus de
60 pays. La société possède ou exploite une quarantaine d’installations, ainsi que des actifs de production d’énergie, sur le site United States et au Canada. Résolu a fait certifier par une tierce partie 100 % de ses terrains boisés aménagés selon des normes de gestion forestière durable reconnues à l’échelle internationale. Les actions de Résolu se négocient sous le symbole RFP à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.
Résolu a reçu une reconnaissance régionale, nord-américaine et mondiale pour son leadership en matière de responsabilité sociale des entreprises et de développement durable, ainsi que pour ses pratiques commerciales. Visitez le site www.resolutefp.com pour plus d’informations.
À propos de Domtar
Domtar est l’un des principaux fournisseurs d’une grande variété de produits à base de fibres, notamment des papiers de communication, de spécialité et d’emballage, de la pâte commerciale et des non-tissés à couche d’air. Avec environ 6 400 employés travaillant dans plus de 50 pays à travers le monde, Domtar s’engage à transformer la fibre de bois durable en produits utiles dont les gens se servent tous les jours. Le siège social de Domtar est situé à Fort Mill, en Caroline du Sud, et Domtar fait partie du groupe d’entreprises Paper Excellence. Pour en savoir plus, visitez le site www.domtar.com.
À propos de Paper Excellence
Le Paper Excellence Group est une société holding privée qui supervise des unités commerciales individuelles de pâte à papier et de papier. Ses activités comprennent la fabrication de pâte à papier et de papiers spéciaux, d’impression et d’écriture, et d’emballage, produisant plus de 7 millions de tonnes par an avec une main-d’œuvre de plus de 10 000 personnes dans près de 40 sites à travers les Amériques et l’Europe. Pour plus d’informations sur Paper Excellence, veuillez consulter le site www.paperexcellence.com.
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Courriel : martin.croteau@paainc.ca
Contacts résolus
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